在小旅馆里，老猫看到了芙蓉出门喊王立强(闫霖菲 饰)，回去告诉了何局长，何孟德(张东升 饰)担心高畅(陈键锋 饰)他们手里有枪，晨晨又在里面，不能轻举妄动，等天亮后再行动。苏婉婷(鲁冠廷 饰)、高畅他们也估计到了警察们的企图，于是让何晨(陶昕然 饰)晨在院子里喊叫何局长，与他争吵来拖延时间，苏婉婷和高畅他们想悄悄撤出去。但何局长和老猫坚持要带高畅、苏婉婷回去换回被日本人囚禁起来的何老太太。何晨晨找客店老板帮忙让他们逃出去，店老板只说他们只是个做生意的，不会掺合他们之间的事，可实际上他们是中共地下交通员，帮助苏婉婷他们击毙了两个警察后，逼得何局长求何晨晨与他们一块离开客店。何晨晨为了救她的奶奶答应了何局长，在老猫和另一个警察先行离开后，接应苏婉婷他们的八路军赶到了，抓住了何局长，一路带往根据地。来接应与救援的八路军小分队由赵琦(郭军 饰)带领的，王立强见到赵琦后想起了他哥王立民的死，想要为哥哥报仇。高畅也想要杀了何孟德为他爸爸高老板报仇，何局长告诉高畅他们，高老板是佐藤杀死的，根本不是他杀的，相反，他何孟德还为高老板报了仇，是他杀死的佐藤。当时，高畅并没有打死佐藤，只是打昏了他，后来他到仓库时，佐藤醒来还要何局长救他，何孟德才一把火把他送回了他日本老家。
赵琦他们带着何局长正赶往根据地，日、伪军的摩托队了上来，赵琦决定自己带游击队员二喜阻击敌人，掩护高畅他们往山上撤。苏婉婷也留下阻击，而高畅和何晨晨他们俩则摸到了敌人的后面，见有两个伪军和一个日军在守护着摩托车。在高畅与那个日本兵搏斗时，何晨晨俘虏了那两个伪军，并开枪打死了那个日本兵。高畅趁机吹响了他从日本兵手里得到的军号，吹起了日军的集结号，致使正在进攻赵琦他们的日军立即撤了下去。高畅他们俩押着两个俘虏往山上走时，那边的赵琦他们用手雷从背后欢送了撤退的鬼子一程。王立强还趁机击毙了一名被炸伤的日军军官。看守着何局长的王立强、周泽西(宋允皓 饰)和芙蓉他们，意见不统一，但王立强还是强行放了何孟德，然后向周泽西解说其中的厉害关系，带着他是大家的累赘，看现在的局势，谁也走不了，都有牺牲的危险。王立强把周泽西的鼻子打出血，把芙蓉的头上身上弄上一些树叶甘草，要求他们口径一致，就说何局长是自己逃走的。
宋婉婷这一行人进入了晋察冀抗日根据地，而日军指挥官此时却相当及时地得到了一份特务密报，说佐藤原来并没有死，是后来何孟德杀死的他。那日军军官火冒三丈，下令要马上处决何晨晨的奶奶。这个及时报信的日特是谁呢？