苏婉婷(鲁冠廷 饰)还是坚持要送走周泽西(宋允皓 饰)，可赵琦(郭军 饰)担心的是泽西走了，婉婷如何向杨子坤等人解释呢？苏婉婷说她已经考虑好了。赵琦为苏婉婷谋了个商报社记者的工作，让她直接去找李主编。婉婷也催促赵琦抓紧办理找替罪羊的事。王立强(闫霖菲 饰)与何孟德(张东升 饰)又见面了，何孟德答应变卖掉他手里的房产就离开这里，并要兑现给王立强的钱财，而王立强则告诉何孟德，一有机会就要杀掉高畅(陈键锋 饰)。这万立强还真有他的败类哥哥王立民的秉性。高畅和王立强继续到货运站扛大包观察情形，这个站点安放炸药困难，起爆更不可能。
那张兴民(刘沙 饰)又在暗暗督促手下人对师部一些高层军官展开调查，吩咐手下设局下套不择手段也要找出地下党。他自己又亲自调来周泽西、杨曼和陈杏的资料查看，他早已怀疑了杨师长身边的人。苏婉婷把去报社当记者的事告诉了杨子坤，杨师长安排她自己当心一些，只要高兴就行。管家送来一封电报，是周泽西在南洋的父亲病重的来电。可就在周泽西收拾好东西准备去南洋时，张兴民发现了破绽，原来他已经查出周泽西家在南洋的商号已经被日军占领，泽西的父母乘船逃往美国时也被日军炸沉了船只双双遇难了。杨子坤非常生气，以为周泽西在跟他耍心眼，苏婉婷立即承认是自己以周泽西家人的口气发的电报，目的是让他离开这里，远离硝烟，去做他所热爱的音乐。再让周泽西走，周泽西坚决不走了，杨师长无话可说了，张兴民一时也没法，只是派人盯上了苏婉婷的行踪。
赵琦派人反跟踪，发现了是张兴民的人，便决定通知苏婉婷和陈杏停止一切活动。周泽西带领乐团随孙军长外出，恰好高畅、王立强和老徐准备在这里炸军火车，却发现军列没有进仓库，而是重兵把守，明天直接挂车运往东北。高畅灵机一动想到了在路上炸桥切断铁路线的办法，简单又有效。再说赵琦找替罪羊的事已经办好，打给后勤部孙总务长的电话被张兴民的手下窃听了，在孙总务长去约定的地点拿金条的时候被张兴民带人当场抓获，不过还没问清什么事，孙总务长便被“砰”的一枪给狙击掉了。孙宝华通共，证据确凿，如实上报。
周泽西与高畅在火车站相遇了，周泽西一下就想到了高畅来这里的目的，他不想让他的军乐团成员受到牵连，以致于送命。高畅告诉泽西，何晨(陶昕然 饰)晨被何孟德抓走关了起来，周泽西也告诉了高畅苏婉婷怀孕的事，是他高畅的孩子，周泽西与婉婷结婚完全是为了掩护婉婷完成重大的策反任务。