高畅(陈键锋 饰)过来接过何晨(陶昕然 饰)手里的枪指向何孟德(张东升 饰)，但没等他开枪，突然窗外打来一枪，何孟德趁势倒地，高畅和何晨则跑了出去。两人先找个地方躲一躲，决定等天亮了再出城逃走。在一家小饭店里，何孟德与王立强(闫霖菲 饰)正在吃喝，昨晚那一枪正是王立强打的，何孟德表示对王立强感谢，这一枪既救了他，又救了何晨晨。最后何孟德与王立强又谈成一宗交易，王立强如果能把何晨弄回到何孟德的身边，何孟德答应给王立强足够他下半辈子花费的钱财。王立强答应了何孟德并要他配合行动，二人开始实施一个秘密的计划。穆林去县城打听何孟德的情况时遇见了地下党员老徐，见了高畅后，老徐把上级交给他们的一个重大任务说给了高畅，请高畅他们帮忙。那就是炸掉这个县城里的小火车站，这个车站虽小，它却是去东北的交通运输枢纽，位置很重要。就在高畅与老徐一块去小火车站侦察情况时，何孟德带兵包围了军乐队的驻地小山村。先是王立强出面与何孟德谈判，接着何晨走出了房门，答应跟何孟德走，条件是把她的战友们都放了。何孟德答应了何晨，放了王立强等人，把何晨带走了。
高畅回来与大家商量，这样下去军乐队一点也不安全，要知道这都是一些没有战斗力的人员，与其这样躲着倒不如打扮成百姓混进县城里去，组织个小剧团能演出又能掩护。大家赞同高畅的这个提议，于是高畅便分派了任务。高畅留下王立强，向他说出了自己的怀疑，何孟德是怎么准确地肇东这里的？应该有内鬼报信才对。杨府里，张兴民(刘沙 饰)找到杨子坤，借喝酒之机想探探杨师长的口风，看来，张兴民也怀疑上了杨师长。因为连着两次重大的情报外泄都是从杨府透出的。那何晨被何孟德抓回去后，好吃好喝地囚禁了起来，不让她离开房间半步。高畅与王立强商量决定，等把军乐队的战士们安排好后，再帮助老徐把火车站炸掉，就去设法营救何晨。陈杏还是讨厌周泽西(宋允皓 饰)穿一身国民军军装，叫他叛徒，可是周泽西认为他只是喜欢音乐，没有什么背叛信仰不背叛信仰的问题。
偷偷观察和听到张兴民对杨子坤的做法和态度，苏婉婷(鲁冠廷 饰)感到了杨师长的危险，被这个军统特务、中央特派员张兴民给盯上了决不是好事。于是连夜赶去与赵琦(郭军 饰)见面，把情况反映后，苏婉婷提出了两点建议，一是尽快送周泽西离开这里。但赵琦不同意，送走泽西没有理由，他完全是因为苏婉婷肚子里的孩子而留下来的。相反，赵琦则打算发展周泽西成为地下党员。二是设法转移张兴民的视线，解除他对杨子坤的怀疑。苏婉婷有一个想法，一二三师后勤部里有个姓孙的科长，是个贪财好利之人，可以利用他这一点，诱使他来吸引张兴民的注意力。赵琦答应由他来策划……