欧阳飞燕(刘晓庆 饰)被带到了宫中，但是欧阳飞燕一副漫不经心的样子，表现的十分的大大咧咧。这让长孙皇后十分的不情愿，感觉自己被无视了。随后皇后带着自己的侍女回到自己的宫中，结果在办路上遇到了给欧阳飞燕送食物的侍女。长孙皇后十分生气，于是告诉宫女把那些食物全部带到自己的宫里面，宫女不敢不听从只能送过去。李世民(郑国霖 饰)的手下没有听从李世民的命令，李世民得知自己的粮草并没有被及时的送过去，想要彻查此事。
铁利(李炳雷 饰)依然在长安城没有回漠北，军师与铁利见面，劝说铁利应该回漠北，铁利无视军师的话，改而提起李世民赏赐宝康王(汤镇业 饰)的事情，一想到宝康王对李世民示软，铁利怒从中起决定造反，军师一听铁利想造反，惊讶之下提醒铁利不要乱来，铁利不将军师的话放在心上，为了让军师顺从自己，铁利提起了宝康王的三个女人，许诺造反成功之后将宝康王身边的三个女人赏赐给军师。军师一听能得到宝康王的三个女人，立即改变态度同意与铁利一起造反，铁利见军师默咄(徐文 饰)同意造反，喜极之下将造反计划说了一遍。两人在房中密谋造反的事情之时，全然不知李镇宗(张柏俊 饰)的一个心腹正在门外偷听。李镇宗从心腹口中得知铁利与军师默咄造反的事情，赶紧与杨妃(蒋林静 饰)见面，将心铁利企图造反的事情说了一遍，杨妃听完李镇宗的话并没有惊慌，而是镇定自若离开了李镇宗。
深夜，患上重病的宝康王从床上坐起来喝药，由于已经知道默咄动了自己的侧妃，宝康王愤怒之痛骂默咄，默咄有心要气死宝康王，故意站在当场说了一些让宝康王生气的话语，宝康王本来身子已经非常糟糕，听完默咄的话之后吐血死在床上。默咄见宝康王死去，立即警告屋中的几个妃子不要将真相说出去。几个妃子应声答应的时候铁利走进屋中拿走假遗嘱，穿上夜行衣来到宫中见到欧阳飞燕，谎称宝康王被大唐太医毒死，欧阳飞燕闻听父亲死讯悲痛欲绝，在铁利的带领下逃离王宫。两人刚刚逃走，杨妃出现在不远方的黑夜中，发出冷笑声狠不得欧阳飞燕早点离开宫中。