罗通(张睿 饰)等人和祖车轮(高院锋 饰)开展,双方你来我往战斗的十分激烈。祖车轮虚晃一枪调转马头逃走,单天常(张家川 饰)与秦怀玉(杨德民 饰)以及宝林在路上拦住了祖车轮,三人群起攻击祖车轮,战至十数回合罗通骑马赶到,罗通直接上前出手,祖车轮慌乱之下挥刀搭架,秦怀玉三人趁机挥起宝剑扎死了祖车轮。铁利(李炳雷 饰)听说了祖车轮战死的消息十分惊慌,但是这个时候默咄(徐文 饰)却是十分镇定的样子,认为唐军对于贺兰山的威胁并不大,因为自己这方面粮草充足,只要到时候自己这方面闭门不出,那么就没有任何问题。但是铁利担心的并不是这方面的问题。
因为自己担心的是三军没有统帅,因此铁利专门下山去请求屠炉公主(潘时七 饰)出山帮助自己。但是屠炉公主并不愿意出门见铁利,侍女萍儿劝告铁利最好离开,但是铁利不听劝阻直接闯进了屠炉公主的房子。铁利最终让屠炉公主答应了自己的请求,并且出山相助。随后铁利杀死了默咄,并且和屠炉公主达成了合作。屠炉公主提出自己如果抓到了罗通那么罗通就要任凭自己处置。随后铁利和屠炉公主达成协议,双方开始了合作。双方开始对阵,屠炉公主率领大部队出兵,但是这个时候铁牛出来了,劝告双方休兵。屠炉公主根本不听从劝告,认为自己和罗通绝对是不共戴天。
铁牛和屠炉公主私下里约会,铁牛给屠炉公主带来了许多的食物,屠炉公主十分开心。趁着这个机会铁牛再次劝告屠炉公主和罗通不要开战,但是这让屠炉公主一下子生气了,直接离开。欧阳飞燕(刘晓庆 饰)生下了一个儿子,这个皇子被命名为李牧,李世民(郑国霖 饰)相当喜欢这个儿子。这让杨妃(蒋林静 饰)和长孙皇后相当不满。杨妃私下里和长孙皇后商议,开始准备到底怎么对付欧阳飞燕和这个孩子。杨妃和李镇宗(张柏俊 饰)背地里商量事情,杨妃想要借助李镇宗的力量除掉这对母子。