李密以城池向宇文化及换得两个美人，两个美人被单雄信杀死。气急败坏的李密命人将单雄信打了一百军棍。单雄信决定要离开瓦岗寨了，单雄信离开后，秦琼(蒲巴甲 饰)、罗成(张睿 饰)、程咬金(张卫健 饰)等人随后也都离开。单雄信来到洛阳结识王楚楚，王世充想尽办法留住了单雄信，并将自己的女儿王楚楚嫁给了单雄信。单雄信抱得美人归，终于决定为王世充赴汤蹈火，在所不辞。李渊(杜志国 饰)挟杨侑以令诸侯，并不断铲除异己，培植自己的亲信。杨侑密见张衡，张衡设计，让杨侑下密旨，说能杀死李渊者可以封王封侯。李元吉到京，李世民(余少群 饰)为笼络人心，亲自去朱雀门迎接。