刘武周亲自率军来救尉迟恭(赵帅 饰)，程咬金(张卫健 饰)大战王龙。刘武周不敌秦琼(蒲巴甲 饰)逃回营中，张伦杀刘武周后投唐，尉迟恭怒砍说客。尉迟恭一再为难李世民(余少群 饰)均都兑现承诺，尉迟恭终感动归降。李世民凯旋回朝，引起了李元吉的嫉妒和李建成(乔振宇 饰)防范。李世民先行前往祭拜窦皇后皇陵，遭李淳风陷害，说其纵火。
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