爆炸声从欧阳公馆方向传来,陈老师用自制炸弹与日本特使同归于尽了。可是沈童(王禛 饰)却以为是欧阳公瑾(张开泰 饰)再次行刺,付出了生命,她悲伤不已,佟家儒(杨志刚 饰)也沉默了。日本军官小野(曹凯 饰)摸进了佟家儒的家,之前青红的挑逗让他心痒难耐,这次是专门来找青红的,可是这次青红不再妥协了,为了保住清白,她不惜以死相拼,恼羞成怒的小野残忍地杀害了青红,还用枪打断了囡囡的腿。回到家看到这一切的佟家儒崩溃了。为了救囡囡,佟家儒只得再去求助董淑梅(王之一 饰)医生(李国鸿 饰),可是董医生去给伤员看病了,不在医院。无奈之下,佟家儒只得自己动手为囡囡手术,可他没有麻药,此时一位同样在楼道接受手术的军官把自己的麻药让给了囡囡,佟家儒感激不已,记住了恩人的脸。佟家儒为囡囡取出了子弹,手术成功了。此时,中国军队撤出,日本人彻底接管了上海,可对于小老百姓来说,生活还得继续。佟家儒的心思没全都放在青红的丧事上面,他暗中联络巡警老徐,在想办法安排一件大事。佟家设立了灵堂,邻居们都来拜祭。苏姨(杨昆 饰)想要将外甥女栀子(何花 饰)送给佟家儒续弦,佟家儒急了,认为苏姨玩笑开大了,可苏姨却很认真。
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